本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2016年4月28日上午在海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事11人，实到董事9人，董事彭剑锋、陈永正因事未能出席此次会议，分别委托武常岐、吴澄代为出席并行使表决权，董事周洪波、武常岐、刘海峰、吴澄以通讯方式参会。出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2016年4月8日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

一、《青岛海尔股份有限公司2015年度财务决算报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2015年年度报告》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

二、《青岛海尔股份有限公司2015年年度报告及年报摘要报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2015年年度报告后，认为：

1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2015年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

2、经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《青岛海尔股份有限公司2015年度审计报告》是实事求是、客观公正的；

3、我们保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2015年年度报告》、《青岛海尔股份有限公司2015年年度报告摘要》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

三、《青岛海尔股份有限公司2015年度董事会工作报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

四、《青岛海尔股份有限公司2015年度企业社会责任报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2015年度企业社会责任报告》。

五、《青岛海尔股份有限公司2015年度内部控制评价报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

六、《青岛海尔股份有限公司2015年内部控制审计报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2015年内部控制审计报告》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

七、《青岛海尔股份有限公司2015年度利润分配预案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.12元（含税）。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2015年年度报告》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

八、《青岛海尔股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司及公司聘请的会计师事务所山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年度公司募集资金存放与使用情况进行了总结及核查，并由公司董事会、保荐机构及会计师事务所分别编制了相关文件。详情请参阅与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于青岛海尔股份有限公司2015年度募集资金存放与使用的专项审核报告》。

九、《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2016-026。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

十、《青岛海尔股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议及预计2016年度日常关联交易的议案》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）（梁海山、谭丽霞、王筱楠三名关联董事对该议案回避表决，实际参加表决的董事共8人）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议及预计2016年度日常关联交易的公告》，公告编号：临2016-027。

十一、《青岛海尔股份有限公司关于预计2016年度为子公司提供担保情况的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于预计2016年度为子公司提供担保情况的公告》，公告编号：临2016-028。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

十二、《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

鉴于公司第八届董事会任期于2016年4月届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名9名人员为第九届董事会成员，人员名单如下：

梁海山、谭丽霞、武常岐、彭剑锋、周洪波（Zhou Honbo）、刘海峰、吴澄、施天涛、戴德明。其中吴澄、施天涛、戴德明三人为独立董事。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的公告》，公告编号：临2016-029。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

十三、《青岛海尔股份有限公司关于董事津贴的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

为适应公司发展，根据董事工作的复杂性、工作量，公司提议继续按第八届董事会津贴标准向公司第九届董事会董事（含独立董事）支付津贴，即：董事津贴最高为税前合计人民币20万元/年，其中固定津贴为15万元/年，绩效津贴最高为5万元/年，绩效津贴具体金额将根据董事对公司董事会决策的贡献、对董事会提案和建议的有效性、董事会参与度、历次董事会出勤率等因素综合考量确定。董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，可在公司据实报销。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

十四、《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的议案》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）（梁海山、谭丽霞、王筱楠三名股权激励计划激励对象对该议案回避表决，实际参加表决的董事共8人）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁相关安排的公告》，公告编号：临2016-030。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

十五、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）（梁海山、谭丽霞、王筱楠三名关联董事对该议案回避表决，实际参加表决的董事共8人）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）及摘要》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

十六、《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）（梁海山、谭丽霞、王筱楠三名关联董事对该议案回避表决，实际参加表决的董事共8人）

为保证公司核心员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理核心员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等事项。

（二）授权董事会办理每期持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，决定提取激励基金额度，变更资金来源。

（三）授权董事会对各期员工持股计划的存续期延长作出决定。

（四）授权董事会办理各期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

（五）授权董事会对各期员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。

（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。

（七）授权董事会对《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》作出解释。

（八）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

十七、《青岛海尔股份有限公司关于修改的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于修改公司章程的公告》，公告编号：临2016-031。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

十八、《青岛海尔股份有限公司关于制定的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

为规范公司对外担保管理，控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定《青岛海尔股份有限公司对外担保管理制度》。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司对外担保管理制度》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

十九、《青岛海尔股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

公司拟于2016年5月31日召开2015年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，公告编号，临2016-032。

二十、《青岛海尔股份有限公司2016年第一季度报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》的有关要求，公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司2016年第一季度报告后，拟就公司2016年第一季度报告发表如下意见：

1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2016年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果和现金流量；

2、公司的董事和高级管理人员保证公司2016年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2016年第一季度报告》及其摘要。

二十一、《青岛海尔股份有限公司关于变更对青岛银行股份有限公司会计核算方法的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定等，公司将对青岛银行股份有限公司的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资，并以权益法确认损益，以更加合理、准确地反映公司对青岛银行股权投资的会计核算情况。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于变更对青岛银行股份有限公司会计核算方法的公告》，公告编号：临2016-033。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2016年4月28日