股票简称：青岛海尔 编号：临2018-012

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2018年4月24日下午在海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，其中董事梁海山、周洪波、武常岐、刘海峰、吴澄、施天涛、彭剑锋以通讯方式参会，董事戴德明因事不能出席会议，授权委托董事施天涛参会并表决，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2018年4月13日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、《青岛海尔股份有限公司2017年度财务决算报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2017年年度报告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

二、《青岛海尔股份有限公司2017年年度报告及年报摘要报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2017年年度报告后，认为：

1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2017年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

2、经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《青岛海尔股份有限公司2017年度审计报告》是实事求是、客观公正的；

3、我们保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2017年年度报告》、《青岛海尔股份有限公司2017年年度报告摘要》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

三、《青岛海尔股份有限公司2017年度董事会工作报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2017年年度报告》的相关内容。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

四、《青岛海尔股份有限公司2017年度企业社会责任报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2017年度企业社会责任报告》。

五、《青岛海尔股份有限公司2017年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

六、《青岛海尔股份有限公司2017年内部控制审计报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2017年内部控制审计报告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

七、《青岛海尔股份有限公司2017年度利润分配预案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

公司董事会拟定的2017年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.42元（含税）。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2017年年度报告》的相关内容。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

八、《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2018-014。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

九、《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及预计2018年度日常关联交易的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）（梁海山、谭丽霞两名关联董事对该议案回避表决，实际参加表决的董事共7人）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及预计2018年度日常关联交易的公告》，公告编号：临2018-015。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

十、《青岛海尔股份有限公司关于预计2018年度为子公司提供担保情况的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于预计2018年度为子公司提供担保情况的公告》，公告编号：临2018-016。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

十一、《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临2018-017。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

十二、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第三期持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第三期持股计划（草案）及摘要》。

董事梁海山、谭丽霞作为本次员工持股计划的受益人，已根据《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》第五条的规定对上述议案回避表决。

十三、《青岛海尔股份有限公司2018年第一季度报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》的有关要求，公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司2018年第一季度报告后，拟就公司2018年第一季度报告发表如下意见：

1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2018年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果和现金流量；

2、公司的董事和高级管理人员保证公司2018年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年第一季度报告》及其摘要。

十四、《青岛海尔股份有限公司关于修改的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于修改公司章程的公告》，公告编号：临2018-018。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

十五、《青岛海尔股份有限公司关于修订的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

根据公司实际经营情况等，公司拟对《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）进行修订。修订内容详见本公告后附附件1：《修订内容》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

十六、《青岛海尔股份有限公司关于修订的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

根据公司实际经营情况等，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（简称“《董事会战略委员会实施细则》”）进行修订。修订内容详见本公告后附附件2：《修订内容》;修订后的《董事会战略委员会实施细则》全文详见与本公告同日披露的：《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2018年修订）》。

十七、《青岛海尔股份有限公司关于修订的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

根据公司实际经营情况等，公司对《青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度》（简称“《投资者关系管理制度》”）进行修订。修订内容详见本公告后附附件3：《修订内容》;修订后的《投资者关系管理制度》全文详见与本公告同日披露的：《青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度（2018年修订）》。

十八、《青岛海尔股份有限公司关于制定的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

根据法规修订情况等，公司对《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》（简称“《信息披露管理制度》”）进行修订。修订内容详见本公告后附附件4：《修订内容》;修订后的《信息披露管理制度》全文详见与本公告同日披露的：《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度（2018年修订）》。

十九、《青岛海尔股份有限公司关于新建500万套自清洁空调项目的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于新建500万套自清洁空调项目的公告》，公告编号：临2018-019。

二十、《青岛海尔股份有限公司关于受让Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股权暨关联交易的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

公司拟通过境外子公司Haier Singapore Investment Holding Pte. Ltd.以支付现金的形式受让海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）下属境外子公司Haier (Singapore) Management Holding Co. Pte. Limited（以下简称“海尔新加坡管理”）所持Haier New Zealand Investment Holding Company Limited（以下简称“海尔新西兰”）之100%股权并按照100%的持股比例承接海尔新西兰应偿还海尔新加坡管理的股东借款本金及利息（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司与海尔集团公司之间的关联交易。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于受让Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2018-020。

本议案实际参加表决的董事共7人，由于本次交易构成关联交易，董事梁海山、谭丽霞属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，对本议案进行了回避表决。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

二十一、《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理受让Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股权暨关联交易相关事宜的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

为合法、高效地完成公司受让Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股权暨关联交易相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。

本议案实际参加表决的董事共7人，由于本次交易构成关联交易，董事梁海山、谭丽霞属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，对本议案进行了回避表决。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

二十二、《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

公司2017年9月8日召开的第九届董事会第八次会议及2017年11月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。根据该议案，为保证公司本次发行可转换公司债券的顺利进行，公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，授权期限为自该议案审议通过之日起12个月，即2017年11月23日起至2018年11月22日止。

截止2018年4月24日，中国证监会尚未通过公司本次发行可转换公司债券的申请。为确保申报和发行工作的顺利进行，提请股东大会将授权董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜的有效期延长12个月至2019年11月22日止。除延长授权有效期外，原授权的内容和权限不变。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

二十三、《青岛海尔股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

公司拟于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，公告编号：临2018-021。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2018年4月24日

附件：公司制度修订内容或制度全文

附件1：《修订内容》

根据公司实际经营情况等，公司现拟对《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）进行修订如下

公式

附件2：《修订内容》

根据公司实际经营情况所需等，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（简称“《董事会战略委员会实施细则》”）进行修订如下

公式

附件3：《修订内容》

公司对《青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度》（简称“《投资者关系管理制度》”）进行修订如下，以完善表述：

公式

附件4：《修订内容》

公司对《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》（简称“《信息披露管理制度》”）进行修订如下，以完善表述：

公式